11月29日消息 中國證監(jiān)會上市部26日發(fā)布了《并購重組共性問題審核意見關(guān)注要點（二）》，對2009年并購重組項目審核反饋意見所關(guān)注的共性問題進(jìn)行進(jìn)一步梳理，具體包括：收購資金來源、挽救上市公司財務(wù)困難的重組方案可行性、實際控制人變化、礦業(yè)權(quán)的信息披露與評估、審計機構(gòu)與評估機構(gòu)的獨立性。
根據(jù)《審核要點（二）》，標(biāo)的資產(chǎn)涉及礦業(yè)權(quán)的，關(guān)注重組報告書是否充分披露標(biāo)的資產(chǎn)的有關(guān)情況，包括：
礦業(yè)權(quán)證（勘察許可證或采礦許可證）情況，取得時間、有效期、開采礦種、開采方式、礦區(qū)面積、開采深度、生產(chǎn)規(guī)模等，如礦業(yè)權(quán)是出讓取得，披露礦業(yè)權(quán)出讓的合同號、批準(zhǔn)文件和文號、礦業(yè)權(quán)價款已繳及欠繳情況；如礦業(yè)權(quán)是轉(zhuǎn)讓取得，披露礦業(yè)權(quán)交易價格及依據(jù)；礦業(yè)權(quán)人出資勘察形成的礦業(yè)權(quán)，披露目前勘察及其投入情況。
生產(chǎn)許可證書取得的情況，最近三年是否存在超能力生產(chǎn)和重大安全事故，如果實際生產(chǎn)能力與礦業(yè)權(quán)證書登記的生產(chǎn)能力有差異，提供證明實際生產(chǎn)能力經(jīng)過合法審批的文件。
生產(chǎn)是否符合環(huán)保法規(guī)、政策要求，最近三年是否曾經(jīng)受到環(huán)保部門處罰，環(huán)境恢復(fù)治理方案審批及落實情況等。
其他相關(guān)許可資質(zhì)證書齊備情況，如黃金開采許可證、煤炭生產(chǎn)許可證、尾礦經(jīng)營許可證等。
資源儲量情況，國土資源部門出具的礦產(chǎn)資源儲量評審及備案證明的時間和文號。
礦業(yè)權(quán)評估的基本情況，包括評估對象和范圍、評估機構(gòu)、評估委托人、評估目的、評估基準(zhǔn)日、評估方法及評估價值等。評估選取的主要技術(shù)經(jīng)濟指標(biāo)參數(shù)，包括可采儲量、生產(chǎn)規(guī)模、礦山服務(wù)年限及評估計算服務(wù)年限、產(chǎn)品方案、評估采用的銷售價格及基準(zhǔn)日的市場價格、固定資產(chǎn)投資、單位總成本費用、折現(xiàn)率等。
礦業(yè)權(quán)評估增減值的原因及合理分析。
對應(yīng)處置礦業(yè)權(quán)價款而未進(jìn)行處置的，披露價款未來支付相關(guān)框架協(xié)議或意向，在對價中是否充分考慮該因素。
礦業(yè)權(quán)的有效期。
有償取得探礦權(quán)、采礦權(quán)時價款繳納的情況。價款實際繳納情況與礦業(yè)權(quán)出讓協(xié)議約定是否相符。如果是上市公司購買擁有礦業(yè)權(quán)的公司的股權(quán)，是否已將應(yīng)分期支付的款項足額記為負(fù)債。
最近三年進(jìn)行過儲量評審的，提供由具有相應(yīng)地質(zhì)勘查資質(zhì)的單位編制的地質(zhì)勘查報告或《礦產(chǎn)資源儲量核實報告》、《礦產(chǎn)資源儲量評審意見書》、《礦產(chǎn)資源儲量評審備案證明》。對于本次交易和最近一次歷史儲量核實報告存在差異的，披露差異的合理性。
對于煤礦開采企業(yè)，關(guān)注安全生產(chǎn)問題。在煤炭生產(chǎn)許可證上登記的生產(chǎn)能力，是否超過由煤礦安全生產(chǎn)管理部門核定的生產(chǎn)能力。對于國家進(jìn)行產(chǎn)品總量宏觀調(diào)控的礦種，評估中生產(chǎn)規(guī)模的確定不超過按管理部門下達(dá)的生產(chǎn)指標(biāo)。
評估參數(shù)的合理性。
對于資源儲量大、服務(wù)年限長、一次性繳納采礦價款確有困難的礦山企業(yè)的評估，評估范圍是否與有償出讓的范圍一致；可開采年限是否合理。
采用現(xiàn)金流量法等方法評估時是否充分考慮審批時間的影響。 |
