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| 山東鋁業(yè)等五家上市公司披露股改方案 |
| 來源：中鋁網(wǎng)，更新時(shí)間：2006-9-4 18:26:56，閱讀：
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今日，全面股改第48批公司亮相，8家公司(上海6家、深圳2家)中，有3家披露了股權(quán)分置改革方案。同時(shí)，ST輕騎600698、山東鋁業(yè)600205、青島啤酒600600、長春高新000661、廈門港務(wù)000905等公司表示，非流通股股東提出了股權(quán)分置改革動(dòng)議，經(jīng)征求證券交易所意見，股票自即日起停牌并將于近日披露股改方案。
此外，今年4月17日已經(jīng)進(jìn)入股改程序的ST道博600136以及倍受關(guān)注的百大集團(tuán)600865今日終于也披露了股改方案。
ST禾嘉 折合10送1.1
�、漇T禾嘉600093股權(quán)分置改革方案：以公司現(xiàn)有流通股114750000股為基數(shù)，用資本公積金向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東定向轉(zhuǎn)增股本，公司向流通股每10股轉(zhuǎn)增2股，轉(zhuǎn)增股份22950000股。流通股股東獲得的轉(zhuǎn)增股份中，扣除公司因股本擴(kuò)張應(yīng)得的180000股外，其余的13770000股為非流通股股東向流通股股東安排的對(duì)價(jià)，對(duì)價(jià)水平相當(dāng)于送股方式下每10股流通股獲1.1股的對(duì)價(jià)。
公司提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東，即公司控股股東四川禾嘉實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司承諾遵守有關(guān)規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)，并特別承諾：其所持有的公司非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，48個(gè)月內(nèi)不通過上海證券交易所掛牌出售。
大紅鷹 折合10送1.79
大紅鷹600830股權(quán)分置改革方案：以公司現(xiàn)有流通股股本153943220股為基數(shù)，用資本公積金向方案實(shí)施日登記在冊(cè)的全體流通股股東定向轉(zhuǎn)增股本89287068股，即流通股股東獲得每10股轉(zhuǎn)增5.8股的股份，相當(dāng)于流通股股東每10股獲送1.79股的對(duì)價(jià)水平，非流通股股東不獲得轉(zhuǎn)增股份。
公司非流通股股東除已作出法定最低承諾外，前三大非流通股股東中國煙草總公司浙江省公司、寧波卷煙廠及寧波市郡廟企業(yè)總公司作出如下特別承諾：1、其所持公司非流通股股份自改革方案實(shí)施之日起36個(gè)月，不通過上海證券交易所以競(jìng)價(jià)交易方式出售。2、在完成股改后的3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，即在2006年、2007年、2008年度的利潤分配議案中，提議分紅比例將不低于當(dāng)年審計(jì)后的可分配利潤非累計(jì)可分配利潤的60%，并在股東大會(huì)上對(duì)該議案投贊成票。
歐亞集團(tuán) 折合10送1.727
歐亞集團(tuán)600697股權(quán)分置改革方案：公司全體非流通股股東以其持有的部分股份作為對(duì)價(jià)支付給方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東，同時(shí)公司以現(xiàn)有的流通股股本84385989股為基數(shù)，用資本公積金向方案實(shí)施日登記在冊(cè)的全體流通股股東定向轉(zhuǎn)增股本，即：流通股股東每10股獲付1股公司股份，非流通股股東共支付8438599股公司股份；同時(shí)流通股股東每持有10股將獲得2股定向轉(zhuǎn)增股份，相當(dāng)于流通股股東每10股獲付0.727股對(duì)價(jià)。根據(jù)股權(quán)分置改革方案，流通股股東每10股將共計(jì)獲付相當(dāng)于1.727股的對(duì)價(jià)。
追加對(duì)價(jià)安排：如公司在2006-2008年中任一年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤較上一年度增長低于20%；公司在上述任一年度被出具非準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告，將觸發(fā)追加對(duì)價(jià)安排條款，追加對(duì)價(jià)安排僅限一次。公司以資本公積金向追加對(duì)價(jià)安排的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的無限售條件的全體流通股股東定向轉(zhuǎn)增股份16877178股。
表示同意公司股權(quán)分置改革的非流通股股東做出了法定最低承諾。除此之外，還做出如下特別承諾：
1、同意公司股權(quán)分置改革的非流通股股東承諾在所持有的非流通股獲得上市流通權(quán)之日為股權(quán)分置改革方案實(shí)施后復(fù)牌首日起36個(gè)月內(nèi)，不上市交易或轉(zhuǎn)讓。同時(shí)，公司控股股東長春市汽車城商業(yè)總公司承諾，36個(gè)月期滿后，在相關(guān)規(guī)定允許其通過上海證券交易所掛牌交易出售其所持原非流通股份時(shí)，出售價(jià)格不低于20.00元/股若公司股票按照上海證券交易所交易規(guī)則做除權(quán)、除息處理，上述價(jià)格按照除權(quán)、除息規(guī)則相應(yīng)調(diào)整。
2、長春汽車城承諾，自非流通股獲得流通權(quán)之日為股權(quán)分置改革方案實(shí)施后復(fù)牌首日起三年內(nèi)，將在公司每年年度股東大會(huì)上履行有關(guān)程序，提出公司分紅議案，以公司本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施完畢后的總股本為基數(shù)，保證每10股現(xiàn)金分紅不低于3.00元含稅，并保證在股東大會(huì)表決時(shí)對(duì)該議案投贊成票。
3、長春汽車城同意，對(duì)未就本次股權(quán)分置改革方案之送股部分明確表示意見或已表示反對(duì)意見的非流通股股東所持非流通股，或所持非流通股存在抵押、凍結(jié)情況無法支付對(duì)價(jià)的，將代為支付對(duì)價(jià)；對(duì)未就本次股權(quán)分置改革方案之資本公積金定向轉(zhuǎn)增部分明確表示意見或已表示反對(duì)意見的非流通股東，以書面形式明確要求取得定向轉(zhuǎn)增的股份，將代為支付對(duì)價(jià)。
百大集團(tuán) 折合10送2
百大集團(tuán)600865股權(quán)分置改革方案：經(jīng)提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的16家公司非流通股股東協(xié)商一致，擬采用11家非流通股股東將所獲得的上市公司公積金轉(zhuǎn)增股份作為對(duì)價(jià)支付給流通股股東；5家非流通股股東以現(xiàn)金執(zhí)行對(duì)價(jià)；26家表示反對(duì)或者未明確表示同意公司股權(quán)分置改革方案的非流通股股東應(yīng)執(zhí)行的對(duì)價(jià)由公司控股股東西子聯(lián)合控股有限公司先行墊付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的方式。即公司流通股股東獲得非流通股股東支付的轉(zhuǎn)增股份4426476股，按流通股轉(zhuǎn)增股本后169486204股為基數(shù)計(jì)算，每10股獲得0.26股；獲得非流通股股東支付的合計(jì)129096823.32元現(xiàn)金對(duì)價(jià)，按流通股轉(zhuǎn)增股本后169486204股為基數(shù)計(jì)算，每10股獲得的現(xiàn)金對(duì)價(jià)7.62元，相當(dāng)于直接送股方式下每10股獲付1.74股。因此，綜合對(duì)價(jià)水平相當(dāng)于直接送股方式下，按轉(zhuǎn)增后流通股本計(jì)算每10股流通股獲得2股。本次股權(quán)分置改革非流通股股東的送出率相當(dāng)于每10股送出2.014股。
提出本次股權(quán)分置改革動(dòng)議的公司非流通股股東除遵守有關(guān)規(guī)定，履行相關(guān)法定承諾外，西子聯(lián)合還作出如下特別承諾：1、西子聯(lián)合與杭州市投資控股有限公司、杭州華悅實(shí)業(yè)有限公司和上海中都投資有限公司已分別簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，西子聯(lián)合擬分別受讓后者持有的10606357股國家股和4455750股、3900000股社會(huì)法人股。股改實(shí)施前未辦理完畢股權(quán)過戶手續(xù)的原股東應(yīng)執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排由西子聯(lián)合墊付。2、對(duì)表示反對(duì)或者未明確表示同意公司股權(quán)分置改革方案的非流通股股東，在公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日之前，有權(quán)按西子聯(lián)合收購杭投控股持有公司26%股份的價(jià)格4.46元/股將所持股權(quán)出售給西子聯(lián)合，并由西子聯(lián)合向流通股股東支付相應(yīng)對(duì)價(jià)。若上述非流通股股東不同意按照上述價(jià)格將所持股份出售給西子聯(lián)合，則西子聯(lián)合承諾將為上述非流通股股東先行代為墊付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
ST道博10送1+資產(chǎn)重組
�、漇T道博600136股權(quán)分置改革方案分為兩個(gè)部分，公司第一大股東武漢洪山新星商貿(mào)有限公司及第二大股東武漢市夏天科教發(fā)展有限公司以資產(chǎn)置換方式支付股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)，不再支付股份對(duì)價(jià)；公司除第一、二大股東以外的其余非流通股股東以支付股份的方式支付股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)；其中公司第一、二大股東代第三、四大股東及未參加本次股權(quán)分置改革動(dòng)議的其余非流通股股東墊付股份對(duì)價(jià)。
重大資產(chǎn)置換：1、公司以截止去年12月31日經(jīng)審計(jì)賬面凈值18904.19萬元的資產(chǎn)與新星商貿(mào)合法擁有的鳳凰花園項(xiàng)目開發(fā)收益權(quán)進(jìn)行置換。截止2005年12月31日，鳳凰花園項(xiàng)目開發(fā)收益權(quán)的評(píng)估價(jià)值為20403.828萬元，新星商貿(mào)同意將該開發(fā)收益權(quán)作價(jià)為18904.19元；公司以經(jīng)審計(jì)賬面凈值6679.25萬元的資產(chǎn)全部為其他應(yīng)收款與夏天科教合法擁有的武漢健坤物業(yè)有限公司98%股權(quán)進(jìn)行置換。根據(jù)有關(guān)《審計(jì)報(bào)告》，截至2006年4月10日，健坤物業(yè)的經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值為10646萬元，其98%股權(quán)的帳面凈值為人民幣10433.08萬元。夏天科教同意將該權(quán)益作價(jià)為6679.25萬元。
股票對(duì)價(jià)：除上述重大資產(chǎn)置換外，公司除第一、二大股東以外的其他非流通股股東向流通股股東支付4092400股股份，作為本次股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)安排的重要組成部分，流通股股東每10股獲付1股，這部分股份暫由新星商貿(mào)和夏天科教按比例進(jìn)行墊付。
提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的公司非流通股股東除承諾遵守有關(guān)規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)外，新星商貿(mào)在《資產(chǎn)置換協(xié)議》中作出了如下收益保證：截止2007年12月31日，公司可以以現(xiàn)金方式收回置入資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的投資成本；截止2007年12月31日，置入資產(chǎn)將為公司產(chǎn)生2945.58萬元的投資收益；2007年度會(huì)計(jì)師對(duì)公司該投資收益出具專項(xiàng)審核報(bào)告，如果上述收益未能實(shí)現(xiàn)或者會(huì)計(jì)師對(duì)該審核報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)意見，新星商貿(mào)保證于會(huì)計(jì)師出具公司2007年度審計(jì)報(bào)告后30個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向公司補(bǔ)足差額。
減持價(jià)格限制：新星商貿(mào)持有公司的股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在36個(gè)月內(nèi)不上市交易；如果新星商貿(mào)未能履行完上述業(yè)績承諾，新星商貿(mào)持有公司的股份不上市交易。
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