證券代碼：002160 證券簡稱：常鋁股份(16.96,-1.64,-8.82%) 公告編號：2015-059
江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司
第四屆董事會第二十六次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十六次會議于2015年6月19日在公司三樓會議室召開。會議通知于2015年6月9日以電子郵件及專人送達方式交公司全體董事；會議應到董事7名，實到7名。公司監(jiān)事及總經(jīng)理等高管人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》與《公司章程》的有關規(guī)定，合法、有效。
本次會議由公司董事長張平先生主持，與會董事就各項議案進行了審議、表決，并以現(xiàn)場和傳真表決方式通過以下決議：
一、以7票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過《關于以募集資金置換先期投入自籌資金的議案》
同意公司以募集資金人民幣83，830，720.17元置換先期已投入募投項目的自有資金。公司獨立董事、會計師事務所和獨立財務顧問已就本議案發(fā)表專項意見，同意董事會關于該事項所做出的決議。
《關于以募集資金置換先期投入自籌資金的公告》（公告編號：2015-061）詳見《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn相關公告。
二、以7票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過《關于使用暫時閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的議案》
同意公司在確保不影響募集資金項目建設和募集資金使用的情況下，使用暫時閑置募集資金不超過13，000萬元投資安全性高、流動性好、有保本約定、期限在12個月以內(nèi)（含）的銀行理財產(chǎn)品。公司獨立董事和獨立財務顧問已就本議案發(fā)表專項意見，同意董事會關于該事項所做出的決議。
《關于使用暫時閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的公告》（公告編號：2015-062）詳見《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn相關公告。
特此公告
江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司董事會
二〇一五年六月十九日
證券代碼：002160證券簡稱：常鋁股份公告編號：2015-060
江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司
第四屆監(jiān)事會第十五次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司第四屆監(jiān)事會第十五次會議，于2015年6月19日上午11:30在公司三樓會議室以現(xiàn)場方式召開。會議通知及各項議案于2015年6月9日以電子郵件及專人送達方式交公司全體監(jiān)事；會議應到監(jiān)事3名，實到3名。會議由監(jiān)事會主席汪和奮女士主持，會議的召開符合《公司法》與公司《章程》的有關規(guī)定，合法、有效。
經(jīng)審議，與會監(jiān)事以投票表決方式通過以下決議：
一、以3票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《關于以募集資金置換先期投入自籌資金的議案》。
同意公司以募集資金人民幣83，830，720.17元置換先期已投入募投項目的自有資金。
二、以3票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《關于常州朗脈使用暫時閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的議案》。
同意公司在確保不影響募集資金項目建設和募集資金使用的情況下，使用暫時閑置募集資金不超過13，000萬元投資安全性高、流動性好、有保本約定、期限在12個月以內(nèi)（含）的銀行理財產(chǎn)品。
監(jiān)事會認為，本次使用閑置募集資金投資銀行理財產(chǎn)品的決策程序符合相關規(guī)定，在保障資金安全的前提下，公司滾動使用最高額度不超過人民幣13，000萬元暫時閑置募集資金投資于安全性高，流動性好的投資產(chǎn)品（產(chǎn)品需有保本約定），期限12個月以內(nèi)（含），有利于提高閑置募集資金的現(xiàn)金管理收益，能夠獲得一定投資效益。不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情形。同意公司使用暫時閑置募集資金購買銀行理財產(chǎn)品。
特此公告
江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司監(jiān)事會
二〇一五年六月十九日
證券代碼：002160證券簡稱：常鋁股份公告編號：2015-061
江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司
關于以募集資金置換先期投入自籌
資金的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、募集資金投入和置換情況概述
1.經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會[微博]證監(jiān)許可[2015]266號《關于核準江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司向上海朗詣實業(yè)發(fā)展有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》核準，本公司分別向兵工財務有限責任公司、中國華電集團財務有限公司、華安基金管理有限公司、財通基金[微博]管理有限公司、上銀瑞金資本管理有限公司非公開發(fā)行人民幣普通股，合計共發(fā)行23，248，104股，每股面值1元，每股發(fā)行價14.51元，募集資金總額為人民幣337，329，989.04元，扣除保薦機構國金證券(31.51,0.00,0.00%)股份有限公司承銷保薦費共計人民幣15，000，000.00元后，實際募集資金金額為人民幣322，329，989.04元。于2015年6月5日由國金證券股份有限公司劃入本公司在中國工商銀行(4.97,-0.14,-2.74%)股份有限公司常熟大義支行開立的銀行賬號1102253219000008438的賬戶內(nèi)。
上述匯入資金322，329，989.04元扣除其他發(fā)行費用共計人民幣891，913.09元（其中審計驗資費700，000.00元，印花稅168，664.99元，股份登記費23，248.10元），實際募集資金凈額為人民幣321，438，075.95元，業(yè)經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具了信會師報字(2015)第114306號《驗資報告》。
2.本公司非公開發(fā)行股票募集資金投資項目于2014年11月24日經(jīng)本公司2014年度第三次臨時股東大會審議通過，并報經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以證監(jiān)許可【2015】266號《關于核準江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司向上海朗詣實業(yè)發(fā)展有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》核準。募集資金投資項目在募集資金到位之前已由本公司利用自籌資金先行投入。
截至2015年6月15日，本公司預先以自籌資金對募集配套資金投資項目的實際投入合計為83，830，720.17元，具體如下：
單位：人民幣元
項目名稱
合計
支付并購整合費用
1，300，000.00
歸還部分長期負債：
其中：平安租賃項目
10，464，005.97
遠東租賃項目
3，533，298.75
工銀租賃項目
68，533，415.45
小計
82，530，720.17
合計
83，830，720.17
二、募集資金置換先期投入的實施
1、根據(jù)本公司《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書》披露的本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：
本次重組配套融資募集資金用于以下三個方面：支付本次交易發(fā)行費用等并購整合費用；對上海朗脈潔凈技術股份有限公司進行增資，增資款項用于潔凈工業(yè)設備精加工項目、研發(fā)與展示中心項目及補充與主營業(yè)務相關的營運資金；歸還本公司部分長期負債。
2．2015年6月19日，公司第四屆董事會第二十六次會議、第四屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過了《關于以募集資金置換先期投入自籌資金的議案》，同意公司以募集資金人民幣83，830，720.17元置換先期已投入募投項目的自有資金。
3．公司獨立董事對本次置換事項發(fā)表獨立意見：
（1）公司使用募集資金置換先期投入募集資金投資項目的自有資金，內(nèi)容及程序符合《深圳證券交易所[微博]創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所[微博]創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《公司章程》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件中關于上市公司募集資金使用的有關規(guī)定。
?。?）使用募集資金置換先期已投入募投項目的自有資金，不影響募投項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
（3）本次置換有利于提高資金使用效率，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，有利于維護全體股東的利益。
?。?）我們同意公司使用募集資金人民幣83，830，720.17元置換已先期投入募集資金投資項目的自有資金。
4．立信會計師事務所對本次置換事項出具了《關于江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》（信會師報字[2015]第114359號）。
5．獨立財務顧問對本次置換事項出具了《國金證券股份有限公司關于江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司使用募集資金置換先期投入自有資金之獨立財務顧問核查意見》如下：
?。?）公司本次擬使用募集配套資金置換預先投入配套融資投資項目的自有資金的事項已經(jīng)第四屆董事會第二十六次會議、第四屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見，履行了必要的法律程序；
（2）本次擬使用募集配套資金置換預先投入配套融資投資項目的自有資金事項符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關規(guī)定，不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不影響募集資金投資計劃的正常運行和不存在損害股東利益的情況；
基于以上意見，本獨立財務顧問對公司本次擬使用募集配套資金置換預先投入配套融資投資項目的自有資金的事項無異議。
三、備查文件
1.第四屆董事會第二十六次會議決議；
2.獨立董事對相關事項的獨立董事意見；
3.第四屆監(jiān)事會第十五次會議決議；
4.立信會計師事務所《關于江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》（信會師報字[2015]第114359號）；
5.國金證券股份有限公司關于江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司使用募集資金換先期投入自有資金之獨立財務顧問核查意見；
6.深交所[微博]要求的其他文件。
特此公告
江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司董事會
二〇一五年六月十九日
證券代碼：002160證券簡稱：常鋁股份公告編號：2015-062
江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司
關于使用暫時閑置募集資金購買銀行理財產(chǎn)品的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
1、特別提示：截止本公告披露之日前十二個月內(nèi)，公司使用暫時閑置募集資金購買理財產(chǎn)品情況如下：
2014年12月24日，公司第四屆董事會第十八次會議、第四屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過《關于使用暫時閑置募集資金購買銀行理財產(chǎn)品的議案》，同意全資子公司山東新合源熱傳輸科技有限公司（以下簡稱“山東新合源”）以暫時閑置募集資金不超過人民幣5000萬元購買理財產(chǎn)品（詳見巨潮資訊網(wǎng)相關公告，公告編號：2014-090）。公司將在開立銀行專用結算賬戶后的公司半年度、年度定期報告中披露公司購買銀行理財產(chǎn)品的相關情況。
根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》以及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第29號：募集資金使用》等法規(guī)及公司制度的相關規(guī)定，江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十六次會議審議通過了《關于使用閑置募集資金購買銀行理財產(chǎn)品的議案》，同意孫公司常州朗脈潔凈技術有限公司（以下簡稱“常州朗脈”）使用最高額度不超過13，000萬元的暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，投資安全性高、流動性好、有保本約定，期限在12個月以內(nèi)（含）的銀行理財產(chǎn)品，現(xiàn)將相關事宜公告如下：
一、本次募集資金基本情況
1.經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2015]266號《關于核準江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司向上海朗詣實業(yè)發(fā)展有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》核準，本公司分別向兵工財務有限責任公司、中國華電集團財務有限公司、華安基金管理有限公司、財通基金管理有限公司、上銀瑞金資本管理有限公司非公開發(fā)行人民幣普通股，合計共發(fā)行23，248，104股，每股面值1元，每股發(fā)行價14.51元，募集資金總額為人民幣337，329，989.04元，扣除保薦機構國金證券股份有限公司承銷保薦費及其他發(fā)行費用后，實際募集資金凈額為人民幣321，438，075.95元，業(yè)經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具了信會師報字(2015)第114306號《驗資報告》。
根據(jù)本公司《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書》披露的本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：
1、支付并購整合費用；
2、對上海朗脈潔凈技術股份有限公司進行增資，增資款項用于潔凈工業(yè)設備精加工項目、研發(fā)與展示中心項目及補充與主營業(yè)務相關的營運資金；
3、歸還本公司部分長期負債。
常州朗脈本次非公開發(fā)行的募集資金投資項目目前正在進行采購機器設備及項目所需的原材料等，公司將根據(jù)項目實際進度陸續(xù)投入募集資金。鑒于募集資金投資項目現(xiàn)有進度安排，預計未來6-12個月的項目支出不會超過人民幣2，000萬元。因此，公司募集資金專戶尚存有部分暫時閑置資金。
二、本次使用暫時閑置募集資金投資銀行理財產(chǎn)品的基本情況
本著股東利益最大化原則，為提高募集資金使用效率，降低財務費用，在確保不影響募集資金項目建設和募集資金使用的情況下，公司擬使用暫時閑置募集資金不超過13，000萬元投資安全性高、流動性好、有保本約定、期限在12個月以內(nèi)（含）的銀行理財產(chǎn)品。具體情況如下：
1、理財產(chǎn)品品種
為控制風險，投資品種為發(fā)行主體是商業(yè)銀行的安全性高，流動性好、有保本約定、期限在12個月以內(nèi)（含）的銀行理財產(chǎn)品（包括人民幣結構性存款，保本保收益型現(xiàn)金管理計劃、資產(chǎn)管理計劃，保本浮動收益型現(xiàn)金管理計劃、資產(chǎn)管理計劃等），且該等投資產(chǎn)品不得用于質押，產(chǎn)品專用結算賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。
2、決議有效期
自董事會審議通過之日起一年之內(nèi)有效。
3、投資額度
最高額不超過13，000萬元，在該額度內(nèi)資金可以滾動使用。銀行理財產(chǎn)品到期后，所使用的資金將轉回募集資金專戶，不會影響募投項目的實施。
4、決策及實施方式
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，本次購買銀行理財產(chǎn)品事項屬于公司董事會權限范圍，不需要提交公司股東大會審議。公司董事會授權公司董事長行使該項投資決策權，并由公司財務總監(jiān)負責組織實施，公司財務部具體操作。
5、信息披露
公司將在開立或注銷產(chǎn)品專用結算賬戶后，及時報交易所備案并公告，并在公司半年度、年度定期報告中披露公司購買銀行理財產(chǎn)品的相關情況。
三、投資風險分析及風險控制措施
1、投資風險：
公司將根據(jù)經(jīng)濟形勢以及金融市場的變化適時適量介入，但不排除該項投資受到市場波動的影響。
2、針對投資風險，擬采取措施如下：
（1）以上額度內(nèi)資金只能購買十二個月以內(nèi)保本型銀行理財產(chǎn)品，不得用于證券投資，不得購買以無擔保債券為投資標的的銀行理財產(chǎn)品。
?。?）公司財務部將及時分析和跟蹤理財產(chǎn)品投向、項目進展情況，如評估發(fā)現(xiàn)存在可能影響公司資金安全的風險因素，將及時采取相應措施，控制投資風險。
?。?）獨立董事、監(jiān)事會有權對資金使用情況進行監(jiān)督與檢查，必要時可以聘請專業(yè)機構進行審計。
3、如出現(xiàn)產(chǎn)品發(fā)行主體財務狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損等重大不利因素時，公司將及時披露，提示風險，并披露為確保資金安全所采取的風險控制措施。
四、獨立董事意見
獨立董事發(fā)表獨立意見：本次使用閑置募集資金投資理財產(chǎn)品的決策程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第29號：募集資金使用》的相關規(guī)定，在保障資金安全的前提下，公司滾動使用最高額度不超過人民幣13，000萬元暫時閑置募集資金投資于安全性高，流動性好的銀行理財產(chǎn)品（產(chǎn)品有保本約定），且期限在12個月以內(nèi)（含），有利于提高閑置募集資金的現(xiàn)金管理收益。公司使用的閑置募集資金沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。因此，我們同意公司董事會使用暫時閑置募集資金購買銀行理財產(chǎn)品的決定。
五、監(jiān)事會意見
監(jiān)事會認為，本次使用閑置募集資金投資銀行理財產(chǎn)品的決策程序符合相關規(guī)定，在保障資金安全的前提下，公司滾動使用最高額度不超過人民幣13，000萬元暫時閑置募集資金投資于安全性高，流動性好的投資產(chǎn)品（產(chǎn)品需有保本約定），期限12個月以內(nèi)（含），有利于提高閑置募集資金的現(xiàn)金管理收益，能夠獲得一定投資效益。不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情形。同意公司使用暫時閑置募集資金購買銀行理財產(chǎn)品。
六、保薦機構意見
公司保薦機構國金證券股份有限公司認為：
1、上市公司本次擬使用部分暫時閑置配套融資募集資金購買銀行理財產(chǎn)品的議案已經(jīng)第四屆董事會第二十六次會議、第四屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見，履行了必要的法律程序；
2、上市公司本次擬使用部分閑置配套融資募集資金購買銀行理財產(chǎn)品符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關規(guī)定，不存在變相改變配套融資募集資金使用用途和影響配套融資募集資金投資計劃正常運行的情形，不存在損害股東利益的情況；
基于以上意見，保薦機構同意公司本次使用暫時閑置的募集資金購買銀行理財產(chǎn)品事項。
七、備查文件
1、公司第四屆董事會第二十六次會議決議；
2、公司第四屆監(jiān)事會第十五次會議決議；
3、獨立董事關于相關事項的獨立意見；
4、國金證券股份有限公司關于江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司使用部分暫時閑置配套融資募集資金購買銀行理財產(chǎn)品的核查意見。
特此公告
江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司
董事會
二〇一五年六月十九日
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